営業譲渡契約書

譲渡人氏名 (以下「甲」という)と譲受人氏名 (以下「乙」という)は、甲がサイト「SHOP」により運営する事業の乙に対する譲渡に関し、以下のとおり契約を締結する。

第１条（営業譲渡）

　甲は乙に対し、甲のサイト「SHOP」により運営する事業(以下「本件営業」という)を譲渡し、乙はこれを譲り受ける（以下「本件営業譲渡」という）。

第２条（譲渡対象）

1      本営業譲渡に際し、甲は乙に対し、譲渡日現在本件営業に属する以下の各資産（以下「対象資産」という。）を譲渡するものとする。

(1)    サイト「SHOP」に関するプログラム、データ及びこれに付随する素材及び資料
(2)                上記サイト、プログラム、データに関して甲が有する著作権、特許権、実用新案権等一切の権利

(3)    上記サイト及びプログラム、データに関して甲が有する名称・意匠に関わる商標権、意匠権等一切の権利

(4)    上記サイトのコンテンツ情報及び記事に関わる著作権等一切の知的所有権

第３条(引渡し)
1　　甲は乙に対し、平成年月日までに、譲渡対象物の引渡しを完了するものとする。
2　　譲渡対象物の引渡しは、乙が譲渡対象物の検査を行い、甲に対しメール又は書面により合格を通知することにより完了するものとする。ただし、乙は甲に対し、譲渡対象物の引渡しを開始した日を含め5営業日以内（土日、祝日を含まず）に検査の合否を通知しなければならず、同期日内に通知がない場合は引渡しを完了したものとみなす。

3  乙が甲に対して不合格を通知する場合、譲渡対象物の品質不良、運営に支障をきたすと思われる欠陥またはサイトの運営内容や譲渡対象物の仕入れやサイトに関連する取引業者との取引等に関する虚偽報告等、相当の理由を通知しなければならない。

4   本条第1項に規定する引渡し完了前に生じた物品の滅失、毀損変質その他一切の損害は、乙の責めに帰すべき場合を除き甲の負担とし、引渡し完了後に生じたこれらの損害は、甲の責めに帰すべき場合を除き乙の負担とする。

5    譲渡対象に契約が含まれる場合、甲は乙に対し、当該契約上の地位を移転し、当該移転について契約の相手方の承諾を得ることなど必要な手続に誠意を持って協力支援をしなければならない。

6    本件営業内容に関しては、乙の責任の下、法律、規則、命令違反なく営業する。甲は、本件の引渡し後は、本件営業に関する一切の責任を負わないものとする。

第４条（譲渡代金）

乙は甲に対し、本件営業譲渡代金として金、円（税込）を支払うものとする。うち手付金として平成年月日までに金、円（税込）を下記口座へ支払い、第３条第２項の譲渡対象物の検査完了後、３営業日以内までに下記の口座へ残金 金、円（税込）を支払うものとする。なお、振込手数料は乙の負担とする。

記

イーバンク銀行　

第５条（譲渡後の権利ならびに放棄）

本件営業譲渡後、甲は本営業名での営業行為、ならびに本譲渡対象物に含まれるプログラムを使用した本件営業と同種の事業を行わない。また、甲は、乙の許諾なく、譲渡対象プログラムの、第三者への販売及び譲渡をおこなってはならない。

第６条（表明及び保証）

本営業に関し、甲は、乙に対し、本契約締結日現在及び譲渡日現在において、以下の事項が真実かつ正確であることにつき表明しかつ保証する。

1    甲は、対象資産につき譲渡を行う権限を有しており、対象資産につきいかなる第三者の権利も付着しておらず、対象資産の譲渡又は乙による使用に関する制限も存在しない。

2    対象資産及び対象契約以外には、譲渡日後の乙による本営業に関する通常の業務の遂行に重大な支障を来たさないために必要な財産はない。

3     本営業又は本契約に関して、いかなる訴訟、仲裁、調停、その他の法的手続も係属しておらず、いかなる法律、規則、命令等の違反もなく、また、甲の知る限りそのおそれもない。

4     対象契約は、全て有効に存続しており、甲に、かかる契約の債務不履行は存在しない。

5     本営業譲渡に関し、甲が乙に対して開示した情報は、真実かつ正確なものであり、本営業に関し重要な情報は本契約締結日前に全て乙に開示されている。

6     本営業につき重大な悪化が生じておらず、また、本営業に重大な悪影響を与える事実が発生していないこと。

第７条(解除条項)

1　甲又は乙は、相手方が本契約に違反したときは、催告その他の手続を要せず直ちに本契約を解除することができるものとする。

2　甲又は乙が本契約を解除した場合、乙は、10営業日以内に甲より引渡された全ての譲渡対象物を甲に返却し、複製したデータ及び印刷物は全て破棄・消去しなければならない。また、移転された契約については、乙は甲に対し、当該契約上の地位を原状回復するに際し、契約の相手方の承諾を得ることなど必要な手続に誠意を持って協力支援をしなければならない。

第８条(不可抗力)

天災地変その他甲乙の責めに帰すべからざる事由により、本契約の全部又は一部が履行不能になった時は、本契約はその部分について、当然効力を失う。

第９条(秘密保持)

1    本契約において「秘密情報」とは、本件営業譲渡に関連して、一方当事者が、相手方より書面、口頭若しくは磁気記録媒体等により提供若しくは開示された、相手方に関する技術、営業、業務、財務又は組織に関する全ての情報を意味する。但し、(1)相手方から提供若しくは開示がなされた時又は知得したときに、既に一般に公知となっていた、又は、既に知得していたもの、(2)相手方から提供若しくは開示又は知得した後、自己の責めに帰せざる事由により刊行物その他により公知となったもの、(3)提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの、(4)秘密情報によることなく単独で開発したもの、(5)相手方から秘密保持の必要なき旨書面で確認されたものについては、秘密情報から除外する。

2    甲及び乙は、秘密情報を相手方の書面による承諾なしに第三者に提供、開示又は漏洩しないものとする。

3    甲及び乙は、本件の評価及び検討のため、銀行、公認会計士、弁護士その他の専門家に対して本条1項の情報を開示することができる。但し、事前にその旨を相手方に通知するものとする。

4     本条2項の定めに拘わらず、甲及び乙は、法律、裁判所又は政府機関の強制力を伴う命令、要求又は要請に基づき、秘密情報を開示することができる。但し、当該命令、要求又は要請があった場合、速やかにその旨を相手方に通知しなければならない。

5     本契約が解除された場合、甲及び乙は、相手方から開示を得た秘密情報を返還し、または廃棄したうえ、なおこれに関して秘密保持義務を負う。

第１０条(損害賠償責任、免責条項)

甲及び乙は、本契約に違反した時は、損害を与えた相手方に対して損害賠償責任を負うとともに、その他本契約及び法令の定めるところに従って、責任を負うものとする。

第１１条(合意管轄)

甲及び乙は、本契約に関し裁判上の紛争が生じた時は、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第１２条(協議解決)

本契約に定めのない事項については、甲乙協議の上決定する。

以上の契約締結を証するため本契約書2通を作成し、甲乙丙それぞれ記名捺印の上、甲乙各1通を保有する。

平成年月日

甲（譲渡人）

茨城県鉾田市大蔵873-8

夢coocan 竹中　紀子

乙（譲受人）